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上市公司公告岂能任性?法院判定信息真实应返还保证金1000万

来源:新民晚报     记者:宋宁华     作者:宋宁华     编辑:吕倩雯     2018-02-07 19:16 | |

上市公司停牌期间,控股股东与重组方签订了重组协议,为表“诚意”,重组方交纳了1000万保证金。数月后,上市公司对外发布公告终止重组,重组方于是要求控股股东返还保证金,不料却遭到拒绝。

近日,上海市第一中级人民法院审理了一起涉自贸区合同纠纷案,二审适用商法精神,推定双方是政策变化之下协商一致终止交易,改判上市公司返还保证金。

图片来源:视觉中国

案情回顾:交易因故终止 保证金是否返还生纠纷

2016年4月,注册在自贸区的甲公司与重组方乙公司签订《合作意向书》,约定两公司及甲公司控股的目标公司,即丙公司共同进行一项重大资产重组项目的合作,乙公司向甲公司支付1000万元保证金。合同还约定,甲、乙公司协商一致书面形式终止交易或因监管部门原因导致交易无法完成时,保证金返还乙公司。

2016年7月12日,乙公司发送“拟重组方案终止”的电子邮件至甲公司,内容为监管办法的修订对重组方案可行性造成重大影响,乙公司与丙公司协商一致拟终止交易。当日,甲公司通过微信将该电子邮件内容转发给丙公司。2016年7月14日,丙公司发布公告称,近期因证券市场环境、政策等客观情况发生较大变化,重组条件不成熟,经各方协商达成一致,公司拟终止交易。

2016年8月,乙公司要求甲公司返还保证金1000万元无果,诉至法院。

一审法院:保证金返还条件未满足 判决不予返还

一审中,乙公司认为涉案交易的终止情形已符合《合作意向书》的约定,保证金返还条件已成就,请求法院判决甲公司返还其保证金及相应利息等。甲公司则认为,甲、乙公司从未就终止交易达成一致意见,乙公司单方终止交易,甲公司有权不返还保证金。

一审法院经审理认为,《合作意向书》依法成立,合法有效。根据《合作意向书》约定,双方终止交易需以书面方式协商一致。现有证据无法证明甲、乙公司就终止交易达成书面协商一致。同时涉案交易并未提交监管部门审核,故不存在因监管原因导致交易无法完成的情况。据此,一审法院判决驳回乙公司要求返还保证金的诉讼请求。乙公司不服,上诉至上海一中院。

上海一中院:上市公司公告应推定为真实准确 改判返还保证金

上海一中院经审理认为,双方是否协商一致终止交易及终止原因是本案的争议焦点。首先,结合甲公司转发乙公司邮件以及丙公司作出公告的内容和时间,应当认定丙公司作出的终止交易公告经过控股股东甲公司的授意,可以推定为甲公司的意思表示。其次,丙公司的公告明确表示各方协商一致终止交易。根据上市公司信息披露真实、准确、完整的原则,应认定“各方协商一致”的表述真实反映了客观情况。再次,丙公司公告及财务顾问的核查意见中均未反映出乙公司单方违约行为。故二审认定“各方协商一致”指的就是包括甲、乙公司在内的重组相关方协商一致。公告中对交易终止原因及过程的真实、准确、有完整的记载。

据此,上海一中院认为根据合同约定,乙公司要求返还保证金条件成就,因此撤销一审判决,改判甲公司返还保证金1000万。

新民晚报记者 宋宁华 通讯员 余凤

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